エスティバル株式会社（以下、「甲」という。）と公認パートナー（以下、「乙」という。）は、甲が提供するWordPressテーマ、その他のサービスに関する提携について、次のとおり公認パートナー契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（定義）
本契約において、次の各号に定める用語は、次の各号に記載する意味を有するものとする。
- 「本件サービス」とは、甲が提供するWordPressテーマ及びその他のサービスをいう。
- 「サービス約款」とは、甲が本件サービスの内容、利用条件、本件サービスを利用する際の義務等について定める本件サービスの利用約款をいう。
- 「個別契約」とは、甲乙間において、甲が本件サービスを乙に提供し、乙がその対価を甲に支払うことを目的として締結する個々の契約をいう。
- 「サービス利用料」とは、個別契約にもとづき乙が本件サービスの対価として甲に支払う利用料金をいう。
- 「利用契約」とは、乙とエンドユーザーとの間において、乙が本件サービスをさらにエンドユーザーに再提供し、エンドユーザーがその対価を乙に支払うことを目的として締結する契約をいう。
- 「エンドユーザー」とは、本件サービスを利用する乙の顧客をいう。
- 「公認パートナー」とは、甲から本件サービスの提供を受け、これをエンドユーザーに再提供するパートナーをいう。
第２条（乙の権限）
- 乙は、本契約に定める条件に従い、エンドユーザーに対して本件サービスを再提供することができる。
- 乙は、エンドユーザーに対する申込の誘引、契約の締結及びその契約の実施については、乙の名義ないし乙のブランドをもってこれを行うものとする。乙は、甲が特に文書をもって明示的に許諾を与えた場合のほか、甲の有する有形の資産及び商標権、商号権、特許権、著作権その他の無体財産権その他一切の無形の資産について、利用権その他の権利を有しない。
- 乙は、甲が特に文書をもって明示的に許諾を与えた場合のほか、甲の代理人として法律行為を行う権限を有せず、また、甲の代理人として法律行為を行う権限を有するかのような表示をしてはならない。
第３条（個別契約）
- 個別契約は、乙が申込の意思表示を行い、これに対し甲が承諾の意思表示をしたときに成立する。
- 個別契約の内容は、支払時期及びＳＬＡ・品質保証制度に関する定めを除き、サービス約款に準じる。
本契約と個別契約の定めとが抵触する場合には、別段の定めがない限り、個別契約の定めが優先して適用されるものとする。
第４条（エンドユーザーとの利用契約）
- 乙とエンドユーザーとのサービス利用契約については、乙とエンドユーザーの間において任意に定めるものとする。ただし、乙は、甲がサービス約款で本件サービスの利用者の義務として定める事項をエンドユーザーに遵守させなければならない。
- 乙は、本件サービスに関するエンドユーザーとの利用契約において、乙とエンドユーザー又はその他の第三者との間で生じた一切の紛争について、乙の責任において誠実にこれを解決するものとする。
第５条（エンドユーザーに対するサポート）
- 乙は、エンドユーザーから本件サービスに関する技術的な事項その他の事項について問い合わせを受けた場合には、適切なサポートを行わなければならない。
- 甲は、乙がエンドユーザーからの問い合わせについて解決できない場合には、乙に対してサポートを行うものとする。ただし、エンドユーザーに対するサポートは行わないものとする。
第６条（抗弁の対抗）
甲は、本契約及び個別契約にもとづいて乙に対して有する一切の抗弁をもってエンドユーザーに対抗することができる。
第７条（サービス利用料の支払）
- 乙は、当月分のサービス利用料について、翌月末日までにあらかじめ甲の指定する銀行口座に振り込む方法によって支払うものとする。サービス利用料の支払の際に必要な銀行振込手数料その他の履行費用については、乙が負担する。
- サービス利用料の支払について遅滞が生じた場合には、乙は、支払期限の翌日から元本に対して年１４．６％の割合による遅延損害金を甲に支払う。また、乙は、本契約にもとづき甲に対して負担するすべての債務について有する期限の利益を当然に失うものとする。
第８条（３０日以内の解約）
乙は、個別契約の成立日から３０日以内に解約した場合には、当該個別契約のサービス利用料金（ただし、初期設定費用は除く。）につき、甲に対する支払を免れる。
第９条（ＩＤ等の管理）
- 甲は、乙に対してＩＤ及びパスワード（以下、「ＩＤ等」という。）を与える場合がある。乙は、ＩＤ等を善良な管理者の注意をもって適切に管理し、他に漏れないように注意を尽くさなければならない。
- 甲は、本件サービスを提供するための各種のシステムにアクセスしようとする者に対してＩＤ等の入力を求めることによってその者のアクセスの権限の有無を確かめる場合には、正しいＩＤ等を構成する文字列と入力されたＩＤ等を構成する文字列が一致するときは、その者にアクセスの権限があるものとして取り扱う。
第１０条（禁止行為）
乙は、本件サービスを利用して、次の各号に掲げる行為を行い、又は第三者に行わせてはならない。
- 法令又は公序良俗に反する行為。
- 犯罪行為又は犯罪行為に結びつく恐れのある行為。
- 甲若しくは第三者の商標権、著作権等の知的財産権を侵害する行為又は侵害する恐れのある行為。
- 第三者のプライバシーを侵害する行為又は侵害する恐れのある行為。
- スパムメールの発信の禁止等、インターネットの参加者の間において確立している慣習に反する行為。
- 事実に反する情報又はその恐れのある情報を提供する行為。
- 甲の設備に過大な負荷を与える行為。
- 前各号に掲げるほか甲が不適切と判断する行為。
第１１条（サービスの提供の停止）
甲は、乙が本契約上の義務に違反したとき、システムの保守等の業務上の必要があるとき、ＤＤｏｓ攻撃等の攻撃を受けた場合には、本件サービスの提供を停止することができる。甲は、このことによって乙又はエンドユーザーに生じた損害について、一切の責任を負わない。
第１２条（不可抗力）
甲は、天災、疫病の蔓延、悪意の第三者による妨害行為、本件サービスの提供に際して利用する第三者のソフトウェア、機器、サービスの瑕疵等、甲に責任のない事由により乙が本件サービスを利用できない場合であっても、これにより乙に生じた損害について、一切の責任を負わない。
第１３条（非保証及び免責）
- 甲は、本件サービスを高品質で提供するため、最大限の努力をする。しかし、これは本件サービスの完全性を法的に約束するものではない。甲は、次の各号に掲げる事項のほか、本件サービスに関する事項についていかなる保証も行うものではない。
(1) 本件サービスが一定の品質を備えること。
(2) 本件サービスの内容が特定の利用目的にかなうこと。
(3) 本件サービスが第三者の権利を侵害するものではないこと。 - 甲は、その過失の有無や過失の程度を問わず、次の各号に掲げるいずれかの事由によるもののほか、本件サービスに関連して乙又はエンドユーザーに損害が生じた場合において、データ等の復旧、損害の賠償その他一切の責任を負わない。
(1) サーバー内のデータ等が滅失、損傷し、又は外部に漏れたこと。
(2) 乙又はエンドユーザーがシステムに接続することができず、又はシステムに接続するために通常より多くの時間を要したこと。 - 前項の規定にかかわらず甲が乙に対して損害賠償責任を負担する場合には、その賠償額は、その損害が生じた月において、当該個別契約にもとづきサービス利用料として乙が甲に対して支払った金額の範囲に制限される。
第１４条（変更の届出）
- 乙は、本契約の締結の際に甲に申告した事項について変更があったときは、変更の内容を速やかに甲に届け出なければならない。
- 甲は、前項の届出が甲に到達し、かつ、甲が変更の事実を確認するまでは、変更のないものとして本契約及び個別契約に関する事務を行うものとする。甲は、このことによって乙又はエンドユーザーについて生じた損害について、一切の責任を負わない。
第１５条（契約上の地位の処分等）
甲及び乙は、相手方の事前の承諾がない限り、本契約にもとづく地位、権利又は義務を譲渡し、転貸し、又は担保に供することができない。
第１６条（反社会的勢力の排除）
- 甲及び乙は、相手方に対して、本契約締結日及び将来にわたって、自己又は自己の役職員が次の各号に掲げる者でないことを表明し、保証する。
(1) 暴力団、暴力団の構成員（準構成員を含む。）又は暴力団の構成員でなくなった日から５年を経過しない者。
(2) 暴力団関係企業。
(3) 総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団又はこれらの団体の構成員。
(4) 前各号に準じるもの。 - 甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当する行為若しくは該当するおそれのある行為を行わず、又は第三者をして行わせしめないことを相手方に対して表明し、保証する。
(1) 暴力的な要求行為。
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為。
(3) 取引に関して、脅迫的な言動を行い、又は暴力を用いる行為。
(4) 風説の流布、偽計若しくは威力を用いて信用を毀損し、又は業務を妨害する行為
(5) 前各号に準じる行為。
第１７条（公表）
甲は、ウェブサイト、カタログその他の媒体において、乙が甲の公認パートナーであることを表示することができるものとし、乙はこれに同意するものとする。
第１８条（本契約の有効期間及び更新）
本契約の有効期間は、１年とする。本契約の有効期間が満了したときは、本契約は、従前と同一の内容をもって当然に更新される。ただし、甲又は乙が本契約の有効期間の満了日の１カ月前までに相手方に対して本契約を更新しない旨を文書で通知したときは、この限りでない。
第１９条（本契約及び個別契約の解除）
- 甲及び乙は、相手方について次の各号に掲げるいずれかの事由があるときは、催告することなく直ちに本契約及び個別契約の解除を行うことができるものとする。
(1) 相手方に対して負担する金銭債務について約定の期限までに弁済しない場合。
(2) 破産手続その他の倒産手続の申立が行われた場合。
(3) 本契約にもとづく義務に違背した場合。
(4) 第１６条に定める表明保証に反した場合。
(5) ２年以上、本契約にもとづく取引がない場合。
(6) 相手方に通知した登録連絡先に連絡が取れず、本契約にもとづく業務が実施できない場合。
(7) その他、本契約を継続しがたい重大な事由が生じた場合。 - 前項の解除権の行使は、解除者の被解除者に対する損害賠償の請求を妨げない。
- 第１項第６号にもとづき甲が解除した場合において、エンドユーザーから特に要求があった場合には、利用中のサービスを継続利用させるため、甲は、当該エンドユーザーと直接契約を締結することができるものとする。
第２０条（完全合意）
- 本契約は、本件サービスの提供に関する甲乙間の完全なる唯一の合意であり、書面又は口頭を問わず、当事者間にあった事前の合意又は了解事項にとって代わるものとする。
- 本契約を変更又は修正する場合には、本契約の変更又は修正箇所を明示し、乙に通知を行い、同意の了承を得るものとする。
第２１条（本件サービス内容）
本件サービス内容は別途「公認パートナー提供サービス内容」にて定義するものとする。
第２２条（準拠法）
本契約及び個別契約の準拠法は、日本国の法令とする。
第２３条（紛争）
本契約又は個別契約に関して紛争を生じたときは、甲及び乙は相互の協力の精神にもとづき誠実に解決のための努力をするものとする。
第２４条（裁判管轄）
本契約又は個別契約に関する訴えについては、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。